Stanowisko UKNF w zakresie ESG - nowe podejście do obowiązków raportowych

W marcu 2026 roku Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) opublikował istotne stanowisko dotyczące zasad raportowania ESG oraz stosowania zwolnień dla podmiotów objętych tzw. pierwszą falą raportowania. Dokumentem tym UKNF chce pomóc uczestnikom rynku kapitałowego  odnaleźć się w dynamicznie zmieniającym się środowisku regulacyjnym, wyjaśniając wątpliwości i w prostszy sposób przedstawiając możliwe do zastawania scenariusze raportowania niefinansowego.  

Czym jest raportowanie ESG i kogo dotyczy?

Raportowanie ESG (Environmental, Social, Governance) to proces ujawniania informacji niefinansowych dotyczących wpływu przedsiębiorstwa na środowisko, społeczeństwo oraz sposobu zarządzania organizacją. W praktyce obejmuje ono m.in. dane dotyczące emisji CO₂, polityki zatrudnienia, ładu korporacyjnego czy zarządzania ryzykiem.

Obowiązki w tym zakresie wynikają przede wszystkim z dyrektywy CSRD i jej wdrożenia do krajowych przepisów oraz powiązanych z nią standardów raportowania. W pierwszej kolejności objęły one największe jednostki zainteresowania publicznego.

Właśnie dla tej grupy podmiotów - określanej jako „pierwsza fala” - szczególne znaczenie ma najnowsze stanowisko UKNF.

Stanowisko UKNF - kluczowe założenia

Opublikowane stanowisko UKNF istotnie objaśnia zakres stosowania przepisów dotyczących raportowania ESG. Dokument ten odnosi się zarówno do obowiązków raportowych, jak i możliwości skorzystania z przewidzianych przez ustawodawcę opcji.

Najważniejsze elementy stanowiska obejmują:

  • przytoczenie założeń Omnibus I czyli dyrektywy „Stop-the-clock” wprowadzającej odroczenie dla podmiotów z tzw. II i III fali oraz ograniczenie zakresu jednostek objętych raportowaniem do tych spełniających nowe progi,
  • wyjaśnienie kiedy jednostka z I fali może nie sporządzać SZR za lata 2025-2026, nie poddawać go atestacji i nie publikować,
  • wskazanie jakie opisana w powyższym punkcie sytuacja ma przełożenie na sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności jednostki, gdzie i jakie wyjaśnienia ma ona wtedy zawrzeć oraz, najważniejsze, w jakim czasie(!),
  • wytłumaczenie jakie są aktualne przepisy dotyczące sporządzania sprawozdań ESG.

Stanowisko to jest odpowiedzią na pojawiające się w praktyce wątpliwości interpretacyjne oraz trudności związane z wdrażaniem nowych regulacji.

Zwolnienia z raportowania ESG - kto może skorzystać?

Jednym z najważniejszych elementów stanowiska UKNF jest wyjaśnienie możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku raportowania ESG za lata 2025 i 2026 przez wybrane podmioty. Rozwiązanie to wynika z wdrożenia tzw. pakietu uproszczeń regulacyjnych (Omnibus), który ma na celu ułatwienie przedsiębiorstwom dostosowania się do nowych wymogów.

Należy jednak podkreślić, że zwolnienie to nie ma charakteru powszechnego. Możliwość jego zastosowania zależy od spełnienia określonych kryteriów oraz indywidualnej sytuacji danej jednostki. W praktyce oznacza to konieczność przeprowadzenia szczegółowej analizy statusu przedsiębiorstwa oraz jego obowiązków sprawozdawczych.

Z perspektywy biegłego rewidenta szczególnie istotne jest, aby decyzja o skorzystaniu ze zwolnienia była odpowiednio udokumentowana i uzasadniona, ponieważ może ona podlegać ocenie w ramach czynności nadzorczych.

Największe podmioty nadal objęte obowiązkiem

Pomimo wprowadzenia możliwości zwolnień, UKNF wyraźnie wskazuje, że największe podmioty lub grupy kapitałowe rynku, zgodnie z art. 84a Ustawy o rachunkowości, gdzie zatrudnienie przekracza 1000 osób, a przychód netto ze sprzedaży 1 900 000 000 zł, pozostają objęte obowiązkiem raportowania ESG.

Takie podejście ma na celu zachowanie wysokiego poziomu transparentności rynku oraz zapewnienie inwestorom dostępu do rzetelnych informacji niefinansowych.

Znaczenie regulacji unijnych i pakietu Omnibus

Celem regulacji wprowadzonych przez Omnibus I jest uproszczenie obowiązków sprawozdawczych oraz ograniczenie kosztów administracyjnych ponoszonych przez przedsiębiorstwa.

Jednocześnie ustawodawca dąży do utrzymania wysokiego poziomu przejrzystości rynku oraz zapewnienia porównywalności danych ESG pomiędzy poszczególnymi podmiotami.

Z tego względu wprowadzane zmiany mają charakter wyważony - z jednej strony umożliwiają czasowe odroczenie obowiązków dla części firm, z drugiej zaś utrzymują rygorystyczne wymagania wobec największych uczestników rynku.

Implikacje dla przedsiębiorstw - podejście praktyczne

W praktyce UKNF tłumaczy, że jeżeli zgodnie z art. 84a Ustawy o rachunkowości jednostka lub grupa kapitałowa z I fali nie przekracza progów zatrudnienia 1000 osób lub przychodu 450 mln euro za rok obrotowy może skorzystać z Opcji. Z Opcji może skorzystać jeśli nie minął termin na sporządzenie sprawozdania z działalności za rok obrotowy 2025 lub 2026 czyli 3 miesiące od dnia bilansowego.

Jeżeli jednostka z I fali skorzysta z Opcji jest zobowiązana do zawarcia w sprawozdaniu z działalności informacji o których mowa w art. 49  ust 3 i 3a Ustawy o rachunkowości.

Jeżeli jednostka z I fali nie skorzysta z Opcji, a spełnia wymogi art. 49 ust 3b oraz rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości, to sporządza obowiązkowe, pełne sprawozdanie ZR.

Ważne jest także wskazanie UKNF, że aby nie wprowadzać odbiorców sprawozdań w błąd, jeżeli jednostka z I fali sporządza sprawozdanie ZR dobrowolnie to powinna zamieścić je w miejscu innym niż sprawozdanie z działalności np. jako oddzielny plik lub publikacja na stronie internetowej. 

Stanowisko UKNF tłumaczy więc, że przedsiębiorstwa powinny podejść do kwestii raportowania ESG w sposób indywidualny i strategiczny. Kluczowe znaczenie ma właściwa identyfikacja obowiązków oraz ocena możliwości skorzystania ze zwolnień.

Rekomendowane działania obejmują w szczególności:

  • analizę statusu jednostki pod kątem obowiązków ESG,
  • weryfikację możliwości skorzystania ze zwolnienia za lata 2025-2026,
  • przygotowanie odpowiedniej dokumentacji uzasadniającej przyjęte podejście,
  • wdrożenie procedur raportowania i kontroli danych niefinansowych,
  • zapewnienie zgodności z wymogami niezależności i audytu.

Warto podkreślić, że nawet w przypadku skorzystania ze zwolnienia, przedsiębiorstwa powinny rozważyć stopniowe przygotowywanie się do pełnego raportowania ESG w kolejnych latach.

Rola biegłego rewidenta w procesie raportowania ESG

W kontekście skomplikowanych wymagań regulacyjnych istotnie wzrasta rola biegłego rewidenta, który może wspierać przedsiębiorstwa w procesie przygotowania oraz weryfikacji raportów ESG.

Zakres wsparcia może obejmować m.in. ocenę zgodności raportów z obowiązującymi standardami, analizę systemów kontroli wewnętrznej czy weryfikację danych niefinansowych.

Z perspektywy rynku audytorskiego jest to obszar dynamicznie rozwijający się, wymagający zarówno wiedzy finansowej, jak i znajomości zagadnień związanych ze zrównoważonym rozwojem.

Podsumowanie

Stanowisko UKNF z marca 2026 roku wprowadza istotne doprecyzowania w zakresie raportowania ESG oraz stosowania zwolnień dla podmiotów objętych pierwszą falą obowiązków. Dokument ten stanowi ważny krok w kierunku ujednolicenia praktyki oraz ograniczenia niepewności interpretacyjnej i był konsultowany z Ministerstwem Finansów i Polską Agencją Nadzoru Audytowego.

Dla przedsiębiorstw oznacza to konieczność dokładnej analizy swojej sytuacji oraz podjęcia świadomych decyzji w zakresie obowiązków sprawozdawczych. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwość skorzystania ze zwolnień, przy jednoczesnym zachowaniu zgodności z obowiązującymi przepisami.

W dynamicznie zmieniającym się otoczeniu regulacyjnym właściwe przygotowanie do raportowania ESG staje się nie tylko obowiązkiem, ale również elementem budowania wiarygodności i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Link do Stanowiska UKNF:

https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko%20UKNF%20dot_97487.%20wdro...